Закон об уставном капитале ооо

Сегодня предлагаем помощь в вопросах на тему: "Закон об уставном капитале ооо". При возникновении вопросов их можно в любое время задать нашему дежурному сотруднику.

Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества (ст.ст. 14 — 31)

Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества

>
Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
Содержание
Федеральный закон «Об ООО»

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Комментарий к Ст. 90 ГК РФ

1. Как указывается в комментируемой статье, а также в ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер имущества, которое гарантирует интересы кредиторов общества. Таким образом, категория уставного капитала позволяет обществу отвечать предъявляемым к конструкции юридического лица требованиям наличия обособленного имущества и самостоятельной имущественной ответственности.

Выше уже упоминалось, что по действующему законодательству размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях, что связано не только с требованиями об использовании рубля как платежного средства и валюты денежных обязательств (ст. ст. 140, 317 ГК), но и с необходимостью определения размера уставного капитала и долей участников посредством фиксированной денежной суммы.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, связывал величину уставного капитала с определенным количеством величин минимального размера оплаты труда (размер уставного капитала общества должен был быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом). Однако в связи с тем, что минимальный размер оплаты труда как правовая категория был введен в законодательство в целях социально-правового характера, не связанных с задачами регулирования отношений в коммерческих организациях, законодатель решил от такого подхода отказаться.

2. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (так называемый объявленный уставный капитал). Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Таким образом, если, например, в обществе участвуют два лица, одно из которых согласно договору об учреждении общества должно оплатить свою долю имущественными правами на сумму 50 тыс. рублей, а другое внесет в качестве оплаты согласно этому договору 30 тыс. рублей, то уставный капитал общества составляет 80 тыс. рублей, доля первого из участников равна 62,5%, а доля второго — 37,5%. Номинальный размер доли каждого из них составляет 50 тыс. рублей и 30 тыс. рублей соответственно.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью, таким образом, уточняет для стадии формирования уставного капитала понятие долей участников, именуя эти доли номинальными. Комментируемая статья ГК РФ называет их «доли, приобретенные участниками».

3. Обязанность оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — основная обязанность участника, что следует из ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение этой обязанности может повлечь для учредителя общества такие неблагоприятные последствия, как предоставление ему права голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли, а также взыскание с него в пользу общества неустойки (штрафа, пени) — в случае, если это предусмотрено договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неисполнении учредителем общества в течение установленного при создании общества срока обязанности по оплате доли неоплаченная часть доли переходит к обществу. Дальнейшая судьба такой части доли определяется в соответствии со ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Только после полной оплаты всех долей допускается увеличение уставного капитала общества в порядке, определяемом ст. ст. 17 — 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Читайте так же:  Сколько нужно договоров купли продажи автомобиля

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью разделяет случаи оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью денежными средствами и иным имуществом — неденежными средствами. В первом случае отношения, возникающие при оплате долей в уставном капитале, довольно просты. Участник производит оплату способом, определенным в договоре об учреждении общества, при этом надлежащее исполнение им своей обязанности не вызывает сомнений.

В случае когда оплата долей производится неденежными средствами, т.е. путем передачи обществу имущества иного, чем деньги, может возникнуть проблема установления надлежащего исполнения обязанности учредителя. В Законе об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены положения о денежной оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества. Такая оценка утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Однако если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Необходимо отметить, что уже упоминавшийся Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания бюджетными научными и образовательными учреждениями хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности» существенно повышает порог, при котором денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале, не требует привлечения услуг независимого оценщика.

Согласно положениям образованной названным Законом новой редакции ст. 5 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике» и ст. 27 Федерального закона «О высшем и послевузовском профессиональном образовании» в случае, когда бюджетное учреждение производит оплату доли в уставном капитале общества «правом использования результатов интеллектуальной деятельности» (что само по себе вряд ли допустимо по целому ряду причин), независимый оценщик привлекается лишь при номинальной стоимости такой доли свыше 500 тыс. рублей.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

4. Комментируемая статья содержит также положения об обязанности общества с ограниченной ответственностью объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке на том основании, что по окончании финансового года стоимость чистых активов общества оказалась меньше уставного капитала.

Порядок уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью определяется ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закрепляющей такие гарантии прав и интересов кредиторов общества, как обязанность общества письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также обязанность опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении об уменьшении уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью становится меньше 10 тыс. рублей, общество подлежит ликвидации.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ ст 20 (ред. от 23.04.2018)

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Уставной капитал ООО

Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.

Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.

На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.

Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.

Федеральное законодательство об уставном капитале

П. 1 ст. 14 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об ООО» определяет гарантии учредителей юридического лица, которые выражаются в его имуществе.

Уставный фонд ООО – это те финансовые средства и материальное имущество, которое учредители внесли в фонд, регистрируя новое юридическое лицо.

ВНИМАНИЕ! Сумма капитала складывается из частей, составляющих долю каждого участника ООО.

В законодательстве четко регламентированы главные моменты, касающиеся уставного капитала:

  • ограничения по минимальному размеру;
  • способ внесения;
  • отражение в учредительной документации;
  • возможности и обязанности для изменения;
  • функции и состав.

Для чего применяется уставный капитал

Деньги и другие материальные средства, вкладываемые учредителями при организации юридического лица, несут несколько различных функций:

  • являются обязательным учредительным элементом;
  • выступают мерой ответственности и гарантийным обязательством для контрагентов;
  • определяют доли каждого участника ООО;
  • являются стартовым бизнес-капиталом;
  • могут быть употреблены в качестве оборотных средств для закупок сырья, оборудования, офисных принадлежностей и т.п.;
  • способны представлять собой фонд заработной платы наемному персоналу;
  • тратиться на другие необходимые расходы фирмы.
Читайте так же:  Как посчитать долю в праве общей собственности на общее имущество

Где фиксируется размер уставного капитала

Уставный капитал должен быть отражен в учредительных бумагах ООО:

  • в Уставе юридического лица;
  • в учредительном договоре.

Дополнительные документы, которые нужны для создания и пользования уставным капиталом, потребуются в банке при открытии расчетного счета. Ведь средства, вносимые в учредительный фонд, должны быть положены именно туда, а информация о расчетном счете также зафиксирована при регистрационном учете.

Для банка предпринимателям потребуются:

  • проекты учредительной документации;
  • протокол (решение) собрания учредителей, посвященного созданию нового юрлица;
  • заявление или договор на открытие накопительного счета (пишется непосредственно в банке);
  • справка о внесении уставного капитала (выдается банковским учреждением).

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! В качестве доказательства формирования уставного капитала принимается документ, свидетельствующий о внесении средств (например, приходный кассовый ордер), а не фактическое присутствие необходимой суммы на расчетном счете в данный момент времени.

Деньги (хотя бы первую половину) в уставный фонд необходимо внести в первые 4 месяца после регистрации ООО на счет, открываемый уже после учреждения фирмы. До мая месяца 2014 года эту процедуру нужно было проводить непосредственно перед регистрацией.

Размер уставного капитала

Необходимый минимум средств для того, чтобы учредить организацию, по состоянию на сегодняшний день эквивалентна 10 000 руб. Причем на в первые месяцы после регистрации должно быть собрано и внесено в банк хотя бы 1/2 обязательной суммы, а недостающие деньги нужно будет внести в течение последующего года. В любой момент проверки финансового состояния ООО уставный капитал не может быть меньше этой суммы.

Государство установило для некоторых предпринимательских категорий другую минимальную планку стартового капитала:

  • для частной охраны – 100 000 руб.;
  • при организации тотализаторов и азартных игр – 100 000 000 руб.;
  • для учредителей банков – 300 000 000 руб.;
  • для финансовых организаций небанковского характера, в зависимости от лицензии – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
  • для осуществляющих медицинское страхование – 60 000 000 руб.;
  • для иных страхователей – 120 000 000 руб., умноженных на соответствующий отрасли страхования коэффициент;
  • для производителей крепких спиртных напитков – 80 000 000 руб.;
  • региональные особенности, фиксируемые в местных законодательных актах.

Максимальная планка уставного капитала законом не лимитирована, однако, она должна фиксироваться в учредительных бумагах: его размер оставляется на усмотрение самих предпринимателей-учредителей.

Больше-меньше

Размер уставного фонда должен в любой момент времени соответствовать фактически заявленному. В течение первого года деятельности его оценку не учитывают, так как в это время еще может вноситься недостающие 50% первоначального капитала. Следующие финансовые года уже являются показательными: стоимость активов обязана совпадать с зафиксированными в документации цифрами. Если выявлено несоответствие, возможны следующие варианты:

  • сумма вклада выявилась меньшей, нежели минимально установленная – ООО следует ликвидировать как несостоятельное;
  • учредительный капитал не соответствует в меньшую сторону заявленной в первоначальных документах сумме, которая изначально устанавливалась больше минимальных 10 000 руб. – следует произвести процедуру уменьшения уставного фонда;
  • сумма чистых активов превысила указанный в документах уставный фонд – необходимо увеличить до фактического размера.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Все изменения в обязательном порядке фиксируются в регистрирующих органах и отражаются в реестре юридических лиц.

Что может составлять уставной капитал

Какие именно ценности могут составлять уставный капитал?

Минимальная сумма может быть внесена только в денежной форме (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Долю, превышающую этот минимум, можно вносить и другими способами.

В качестве вклада, кроме денег, могут выступать:

  • материальные ценности;
  • ценные бумаги;
  • права собственности, которые можно оценить в деньгах.

К СВЕДЕНИЮ! Патент или другой объект интеллектуальной собственности в качестве вклада в уставный капитал не принимается (Постановление Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 01 июля 1996 №6/8). Но право пользования объектом авторского права, зарегистрированное по закону, является имущественным правом, допустимым для внесения в долю капитала.

Как вносить неденежный вклад

Деньги вносятся на накопительный банковский счет, а как поступать с имущественной долей капитала?

Все зависит от того, какой финансовой сумме она эквивалентна. Если вносятся неденежные средства в размере до 20 000 руб. (или 200 МРОТ), то их оценивают сами вкладчики. При этом недопустимо необоснованное завышение: сколько бы не составляла стоимость вклада на самом деле, вносящий его учредитель несет ответственность на всю заявленную им сумму.

Превышающие 200 МРОТ активы должны быть оценены специалистом – независимым оценщиком. Дальнейшая процедура внесения происходит следующим образом.

  1. Утверждение внесения неденежной доли в уставный капитал юридического лица на собрании учредителей (обязательно единогласное решение).
  2. Оформление решения или протокола общего собрания, где отражаются сведения об имущественном вкладе.
  3. Для «неодиноких» учредителей сведения вписываются в договор об учреждении.
  4. Регистрация ООО в обычном порядке.
  5. Перемещение имущественных активов на баланс юрлица с составлением акта приема-передачи.

ВНИМАНИЕ! Ни один учредитель не вправе менять вид и состав вклада, не отражая это в учредительных документах. Если участник решил покинуть ООО, он не сможет забрать свое имущество до срока, указанного в передаточных документах.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

Ст. 15 Закон об ООО в последней действующей редакции от 15 августа 2009 года.

Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определённую независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трёх лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьёй 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о её предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учёта голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

Читайте так же:  Какие документы нужны для установления отцовства

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Федеральный закон «Об ООО»

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 23 апреля 2018 г.

Принят Государственной Думой 14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

[2]

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

8 февраля 1998 года

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ

Видео (кликните для воспроизведения).

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.

Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.

Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

ст 14 . Закон Об Обществах с Ограниченной Ответственностью (Закон об ООО 2019)

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Читайте так же:  Как выделить доли детям

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ ст 14 (ред. от 23.04.2018)

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Дело NФ05-3444/2017 по делу N А40-100512/2016. О передаче доли в уставном капитале общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

от 11 апреля 2017 г. по делу N А40-100512/2016

История рассмотрения дела

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2017 года

Арбитражный суд Московского округа

председательствующего — судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца — общества с ограниченной ответственностью «Мегги» — Ленская Ф.А. по дов. от 15.08.2016,

от ответчика — Долговой Елены Борисовны — лично, паспорт; Смирнова Е.Н. по дов. от 12.08.2015 N 3-3002,

от третьих лиц — Долгова Алексея Ивановича — лично, паспорт, Калинин В.А. по дов. от 27.03.2017 N 3-844, Леоновой Аллы Валентиновны — не явился, извещен,

МИФНС России N 46 — не явился, извещен,

рассмотрев 05 апреля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Мегги»

на решение от 31 октября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 21 декабря 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Григорьевым А.Н., Птанской Е.А.,

по делу N А40-100512/2016,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегги»

к Долговой Елене Борисовне

о передаче обществу доли в его уставном капитале,

[3]

третьи лица: Долгов Алексей Иванович, Леонова Алла Валентиновна, МИФНС России N 46

Общество с ограниченной ответственность «Мегги» (далее — ООО «Мегги», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Долговой Елене Борисовне (далее — ответчик) о передаче обществу доли в уставном капитале ООО «Мегги» в размере 47,5% уставного капитала, отчужденной по заявлению Долговой Е.Б.

В обоснование заявленного требования общество ссылается на то, что переход спорной доли к ответчику был осуществлен с нарушением запрета на отчуждение доли и части доли в уставном капитале общества третьим лицам, предусмотренного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью » (далее — Закон об ООО ), при отсутствии уведомления о совершении нотариального действия по передаче доли от нотариуса и от Долговой Е.Б. в нарушение п. 15 данной статьи Закона об ООО , в связи с чем истец просит перевести на него права и обязанности приобретателя доли (ответчика) в уставном капитале общества.

Истец также указал, что Долгова Е.Б. в общество с заявлением о приеме ее в состав участников не обращалась ни до внесения сведений в ЕГРЮЛ, ни после, а решением общего собрания участников ООО «Мегги», оформленного протоколом от 30.09.2015 было принято решение о выплате Долговой Е.Б. действительной стоимости доли общества, что составило 408 500 рублей, путем размещении данной суммы на депозите нотариуса, о чем Долгова Е.Б. была извещена. Более того, после получения информации о регистрации Долговой Е.Б. в качестве участника ООО «Мегги» 22 апреля 2016 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято повторное решение об отказе Долговой Е.Б. в принятии ее в состав участников общества, оформленное протоколом от 22.04.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгов Алексей Иванович, Леонова Алла Валентиновна, МИФНС России N 46.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2016 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Мегги» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить как незаконные и необоснованные и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца и третье лицо — Долгов А.И. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика просил жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам, представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления , а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене судебных актов.

[1]

По смыслу статьи 2 Закона об ООО участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Читайте так же:  Для чего нужно получать международные водительские права и чем они отличаются от национальных

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 мая 2014 года по делу N 33-12984 был произведен раздел совместно нажитого имущества, а именно: за Долговым А.И. было признано право собственности на 47,5% в уставном капитале ООО «Мегги» и за Долговой Е.Б. было признано право собственности на 47,5% в уставном капитале ООО «Мегги».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 года по делу N 09АП-12140/2016 по делу N А40-1789176/2015 с участием тех же лиц установлено, что Долгова Е.Б. неоднократно обращалась в адрес общества с требованиями о включении ее в список участников ООО «Мегги», проведении собраний, предоставлении документов, касающихся деятельности общества, однако ее заявления о включении в состав участников не были рассмотрены, в участии в собраниях ей было отказано, а документы, касающиеся деятельности общества — не предоставлены. Между тем «ООО «МЕГГИ» после получения уведомления Долгова А.И. об изменении сведений о принадлежности ему долей должно было привести список участников общества в соответствие с изменениями сведений о принадлежащих им долях.

В нарушение данного положения Долгов А.И. продолжает принимать участие во всех собраниях общества с 95% долей, более того, Долгов А.И. как генеральный директор общества чинит препятствия Долговой Е.Б. в реализации ее прав, продолжая использовать все возможности, предоставляемые 95% долей в уставном капитале ООО «МЕГГИ», по собственному усмотрению.

Судом апелляционной инстанции также было установлено, что Долгова Е.Б., действуя как участник общества, совершила необходимые действия для защиты своих законных прав и интересов и подтверждения статуса участника, а именно: известила общество о приобретении статуса участника, обратилась в адрес общества с требованием провести собрание и предоставить документы, обратилась в ИФНС N 31 и МИФНС N 46 по г. Москве с требованием о предоставлении документов общества с 2010 по 2015 гг., обжаловала во всех судебных инстанциях наложенный арест на уставный капитал общества и запрет МИФНС N 46 совершать регистрационные действия в отношении общества, обратилась в МИФНС N 46 с заявлением о регистрации перехода прав на 47,5% долей на основании судебного постановления , после чего обратилась в суд с требованиями от исполнительного органа общества включения в список участников в порядке статьи 31.1 Закона об ООО .

Так, пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Судом установлено, что на момент вынесения Апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 мая 2014 года по делу N 33-12984, на момент письменного обращения Долговой Е.Б. в адрес общества о включении ее в состав участников от 06.07.2015, а также на момент внесения сведений о Долговой Е.Б. как участнике общества в ЕГРЮЛ от 01.02.2016 действовал Устав ООО «Мегги» в редакции 2010 года (согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Согласно положениям пункта 11 Устава переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам не требует согласия остальных участников общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в из совокупности, суды пришли к выводу о том, что действуя как добросовестная сторона, Долгова Е.Б. обращалась с заявлениями внесении сведений о ней как участнике общества со ссылкой на судебное постановление , неоднократно просила созвать собрание участников. Отказ в даче согласия на переход части доли в адрес ответчика не направлен, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ решение о регистрации новой редакции устава общества было принято только 16.03.2016 (ГРН N 7167746412300).

В этой связи суд обосновано не принял ссылку истца на пункт 14.4 Устава (в новой редакции N 1), согласно которому любое вхождение третьих лиц в состав новых участников общества уставом запрещено, поскольку в указанный выше период он не действовал.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71 , частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В свою очередь у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для иной оценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Все доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Видео (кликните для воспроизведения).

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2016 года по делу N А40-100512/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Источники


  1. Грудцына, Л.Ю. Наследственное право: справочник для населения в вопросах и ответах; Ростов н/Д: Феникс, 2012. — 224 c.

  2. Юзефович, Р.М. Санкт-Петербург — автомобилисту. Справочник; СПб: Кронверк-Принт, 2012. — 922 c.

  3. ред. Кононенко, І.П. Законодавство про адміністративну відповідальність; Київ: Видавництво політичної літератури України, 2012. — 340 c.
  4. Домашняя юридическая энциклопедия. Семья / ред. И.М. Кузнецова. — М.: Олимп, 2016. — 608 c.
Закон об уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here