Решение о ликвидации юридического лица принимается

Сегодня предлагаем помощь в вопросах на тему: "Решение о ликвидации юридического лица принимается". При возникновении вопросов их можно в любое время задать нашему дежурному сотруднику.

Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Комментарий к Ст. 62 ГК РФ

1. В целях реализации обязанности учредителей (участников) юридического лица или органа, принявшего решение о его ликвидации, сообщить об этом в уполномоченный государственный орган Правительством РФ разработана и утверждена форма уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица . Результатом такого уведомления является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (о порядке и сроках внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц см. ст. ст. 8, 20 Закона о регистрации юридических лиц).

———————————
Постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 и от 15 апреля 2006 г. N 212.

Указанная запись свидетельствует о наличии изменений объема гражданской правоспособности юридического лица. Эти изменения выражаются в запрете государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, государственной регистрации юридических лиц с участием ликвидируемого юридического лица, а также государственной регистрации юридических лиц, возникающих в результате его реорганизации (см. ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц).

2. В зависимости от видов юридических лиц сообщения о ликвидации могут направляться в различные государственные органы.

В частности, Законом о торгово-промышленных палатах определено, что такие сведения представляются в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции в сфере государственной регистрации некоммерческих организаций, или его территориальный орган (абз. 2 п. 3 ст. 11).

Сообщения о ликвидации общественного объединения , профсоюза, объединения (ассоциации) профсоюзов, первичной профсоюзной организации , религиозной организации представляются в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции в сфере государственной регистрации общественных объединений.

———————————
См.: ст. 26 Закона об общественных объединениях.

См.: п. 2 ст. 10 Закона о профсоюзах.

См.: п. 4 ст. 14 Закона о религиозных объединениях.

В Банк России представляются сведения о ликвидации кредитной организации .

———————————
См.: ч. 1 ст. 23 Закона о банках.

3. В практике арбитражных судов возникал вопрос о том, кто обязан направлять информацию о принятом решении о ликвидации юридического лица в случаях осуществления ликвидации принудительно, в судебном порядке.

В Обзоре практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц , судам разъясняется, что указания, содержащиеся в п. 1 ст. 62 ГК РФ, относятся к случаям, когда решения о ликвидации юридического лица принимаются его учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, и не распространяются на судебные органы.

———————————
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. N 50 // Вестник ВАС РФ. 2000. N 3.

Вместе с тем с целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию (п. 11 указанного Обзора).

4. Так как п. 3 ст. 62 ГК РФ установлен переход к ликвидационной комиссии полномочий по управлению делами юридического лица, в судебной практике возникал вопрос о том, кто вправе выступать от имени ликвидируемого юридического лица (в частности, подписывать исковые заявления в суд, совершать другие юридические действия).

В Обзоре практики споров, связанных с ликвидацией юридических лиц, судам разъясняется, что следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав .

Читайте так же:  Смена паспорта в связи с замужеством

Решение о ликвидации ООО

Все решения общего собрания учредителей должны иметь ряд обязательных характеристик, но наличие факультативных положений определяется индивидуально и зависит от особенностей управления и деятельности юридического лица.

На законодательном уровне формы решений о ликвидации ООО и других документов не установлены, но Правовым центром «Аспект» подготовлены образец решения единственного учредителя о ликвидации ООО и образец решения общего собрания участников о ликвидации ООО, которые можно скачать на этой странице.

Для того, чтобы проще было понять, как изменить образец для конкретной компании, рассмотрим составные части решения о ликвидации.

Обязательные элементы решения о ликвидации ООО

1. Подтверждение легитимности
Решение о реорганизации или ликвидации юридического лица — единственное, которое должно быть принято единогласно всеми участниками/учредителями ООО. Поэтому его текст должен подтверждать наличие 100%-го кворума на общем собрании, а также общее согласие участников при обсуждении вопроса о ликвидации компании. Голосование проводится по каждому вопросу в отдельности, и по остальным вопросам — о назначении ликвидационной комиссии, определении сроков закрытия предприятия, возложении обязанности по уведомлению государственных органов — решение принимается простым большинством голосов.
Легитимность решения о добровольной ликвидации ООО подтверждается подписями всех участников под его текстом. Следовательно, в водной части участники:

  • поименовываются (ФИО для граждан, названия для компаний),
  • идентифицируются (указываются паспортные данные или сведения из ЕГРЮЛ, если участник действует через представителя — реквизиты доверенности);
  • устанавливается степень их правомочности — размер доли в уставном капитале, выраженный в процентах.

В протоколе к решению о ликвидации ООО фиксируются голоса, отданные участниками по каждому вопросу.

2. Дата принятия решения
Во-первых, дата вынесения решения должна соответствовать назначенной для проведения общего собрания. Если голосование по вопросу ликвидации ООО проводится заочным путем, датой решения не может быть указан день ранее даты волеизъявления всех учредителей.
Во-вторых, с датой решения о прекращении деятельности ООО связан ряд правовых последствий:

  • обязанность в течение 3 рабочих дней известить налоговую инспекцию,
  • передача управляющих полномочий членам ликвидационной комиссии,
  • начало течения срока ликвидации, ограниченного одним годом.

Если решение принимается единственным участником ООО, он вправе выбрать любую дату, которая позволит соблюсти установленные в законах сроки ликвидации.

3. Состав ликвидационной комиссии
В решении о ликвидации ООО в обязательном порядке устанавливается ликвидатор или перечень членов ликвидационной комиссии, потому что с момента его вынесения вся исполнительная власть переходит к ликвидаторам. Особых требований к их личности и профессиональным качествам в отличие от банкротства не предъявляется, поэтому в роли ликвидаторов могут выступать как сами учредители, так и действующее руководство организации, но возможно и привлечение специалистов сторонней компании (например, в Правовом центре «Аспект» для этой цели есть и юристы, и бухгалтеры).
В отношении ликвидаторов указываются сведения, аналогичные информации об участниках: фамилия, имя, отчество, адрес регистрации, серия и номер паспорта. Если на общем собрании учредителей принято решение о дополнительной оплате труда ликвидаторов, это также указывается.

Главным отличием между решением единственного учредителя и общего собрания участника является голосование по вопросам, поставленным на повестку дня. Сведения о ходе и результатах голосования могут быть вынесены в отдельный протокол.

Дополнительные элементы решения о ликвидации ООО

Их необязательно включать в решение о закрытии ООО, отсутствие не будет иметь никаких правовых последствий.

1. Уведомление регистрационного органа и внебюджетных фондов
По умолчанию все учредители (собственники имущества) юридического лица совместно обращаются в ИФНС или МФЦ для подписания формы № 15001. Но они также могут возложить эту обязанность на одного из учредителей и прописать это в решении о ликвидации ООО. Однако остальным учредителям понадобится оформить нотариальную доверенность на уполномоченного участника либо так же в присутствии нотариуса подписать уведомление о начале процедуры ликвидации.

2. Сроки увольнения работников
Если у юридического лица имеются нанятые сотрудники, учредители вправе на общем собрании определить дату и иные условия их увольнения.
Обычно же судьбу работников решает исполнительный орган, которым становится ликвидационная комиссия. Не бойтесь затянуть сроки: как и для всех кредиторов, так и для работников действует правило о предупреждении за два месяца.

3. Публикация объявления в Вестнике государственной регистрации
Кредиторы извещаются о закрытии ООО не менее, чем за два месяца. В 2018-м году средством массовой информации для публикации решения общего собрания учредителей о ликвидации ООО и назначении ликвидатора остается Вестник государственной регистрации.
Публикация осуществляется после извещения ИФНС, так что можно оставить эту обязанность ликвидационной комиссии, но возможно и закрепить ответственное лицо в решении о прекращении деятельности компании.

4. Место принятия решения
Форма решения о ликвидации ООО, как и любого другого соглашения, включает в себя указание на место подписания (например, г. Москва). Это подтверждение того, что общее собрание проводилось по адресу, написанному в извещении о его проведении. Может быть применимо к случаям оспаривания решений собственников, но для ликвидации, где требуются 100% голосов учредителей, имеет малое значение.

5. Номер решения
Указывается в заголовке документа. Используется только для упорядочивания внутреннего документооборота. Правовой роли не играет.

Основания ликвидации юридического лица

Образец решения о ликвидации юридического лица

Законодательством установлены основания ликвидации юридического лица. Закрепление в законе необходимо для придания устойчивости их существованию, а также для устранения произвола и возможных злоупотреблений в отношении этих субъектов, защиты их участников и кредиторов.

Ликвидация юрлица может осуществляться в нескольких формах. Рассмотрим те из них, для которых требуется соответствующее решение.

Формы или виды ликвидации

Хотя Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вынужденную;
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.
Читайте так же:  Возможна ли продажа квартиры с обременением по ипотеке основные нюансы процедуры

Решение о ликвидации юридического лица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица. Такое решение необходимо и в случаях, если:

  • истек срок, на который создавалось юрлицо;
  • достигнута цель, для которой оно создавалось.

[3]

Определенной формы для добровольного решения гражданским законодательством не установлено. Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов.

Принимается решение о ликвидации юридического лица его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником, либо органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.

Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – Решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

Скачать образец решения о ликвидации юридического лица

Последствия принятия решения о ликвидации юрлица

П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Письменное уведомление об этом направляется в регистрирующий орган (ФНС) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/[email protected] .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

С этого момента недопустимы:

  • госрегистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого юрлица;
  • госрегистрация юрлиц, учрежденным указанным юрлицом;
  • госрегистрация юрлиц, возникающих при его реорганизации.

Действия по ликвидации юрлица его учредителями (участниками) совершаются за счет его имущества, а при недостаточности последнего – за их счет солидарно (п. 2 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

Учредители (или участники), решившие ликвидировать юрлицо, назначают для этого ликвидационную комиссию (ликвидатора), а также определяют сроки и порядок ликвидации. С этого момента полномочия по управлению юрлицом переходят к ликвидационной комиссии, которая должна работать добросовестно и рационально, соблюдая интересы не только самого юрлица, но и его кредиторов (п.п. 3 и 4 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

Порядок ликвидации юрлица определен ст. 63 ГК РФ и конкретизирован множеством документов.

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем в 2019 году

Что это такое

Данный документ оформляется в том случае, если в организации всего один участник и им было принято решение о начале процедуры ликвидации ООО. Если в организации несколько учредителей, то необходимо составить протокол общего собрания.

Помимо этого назначается ликвидационная комиссия. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение единственного учредителя о ликвидации.

Бланк решения о ликвидации ООО в 2019 году

Бланк решения о ликвидации ООО с одним учредителем (2019) вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.

Образец решения о ликвидации ООО в 2019 году

Ниже представлен образец заполнения решения о ликвидации ООО с одним учредителем:

Решение о ликвидации юридического лица принимается

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Видео (кликните для воспроизведения).
Читайте так же:  Что дает прописка в москве пенсионеру

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как оформляется решение о ликвидации юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица без возможности передачи прав, а также обязанностей другим субъектам называется ликвидацией.

Различают добровольную ликвидацию юридического лица, основанием для которой является решение учредителей организации, и принудительную, производимую по решению суда.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Принятие решения о ликвидации юридического лица является задачей учредителей. В срок, не превышающий три дня, необходимо отправить письменное оповещение в орган регистрации по месту нахождения организации. К оповещению должно прилагаться приложение, содержащие данные о принятом решении.

Процесс ликвидации должен быть задокументирован и внесен в ЕГРЮЛ, после чего запрещены любые корректировки в учредительных документах ликвидируемой организации. Дальнейшие действия согласуются с регистрирующим органом.

Учредителями или уполномоченным органом назначается ликвидационная комиссия, в обязанности которой входит публикация в органах печати данных о факте ликвидации, его сроках и порядке.

При предоставлении в средства массовой информации заявления о процессе ликвидации обязательно отражение в нем следующих данных:

  • наименование ликвидируемой организации;
  • время принятия решения учредителей о ликвидации;
  • ИНН и номер юридического лица в ЕГРЮЛ;
  • порядок и сроки заявления требований действующими кредиторами организации;
  • данные, позволяющие связаться с ликвидационной комиссией (номера, адрес).

После производится переоформление банковской карточки с распорядителей денежных средств организации на членов ликвидационной комиссии и ее председателя.

Увольнение работников ликвидируемой организации производится в соответствии с трудовым законодательством РФ.

Далее происходит составление промежуточного ликвидационного баланса. По истечению двух месяцев с публикации в порядке очередности удовлетворяются требования кредиторов. Если текущего баланса денежных средств для расчета с кредиторами недостаточно, то проводятся публичные торги, на которых распродается имущество ликвидируемой организации.

Начало расчетов с кредиторами датируется днем учреждения промежуточного ликвидационного баланса.

Главные положения

Ликвидация может быть произведена только на основании принятого решения. Относительно добровольной ликвидации основанием выступает решение учредителей юридического лица (в отдельных случаях – собственников имущества), и только решение арбитражного суда – в отношении принудительной ликвидации.

Решение суда о ликвидации юридического лица выносится в следующих случаях:

[2]

  • создание и регистрация организации сопровождались грубыми неустранимыми нарушениями действующего законодательства;
  • деятельность организации не была лицензирована;
  • деятельность организации несла противоречащий действующему законодательству характер;
  • ликвидируемая организация являлась некоммерческой и регулярно производила действия, противоречащие целям, содержащимся в ее уставе;
  • в иных предусмотренных законом случаях.

Также основанием для ликвидации юридического лица может служить решение регистрирующего органа. Реализуется она в том случае, если организацией в течение года не было осуществлено операций ни по одному из банковских счетов и не было предоставлено отчетных документов.

Уведомления

Согласно действующему законодательству РФ, учредители ликвидируемого юридического лица обязаны в утвержденной форме уведомить уполномоченный орган о принятом решении.

Уведомление должно содержать общие сведения о процедуре ликвидации, как о составе ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Документы в письменной форме подлежат заверению нотариусом и предоставлению в соответствующий уполномоченный орган.

В порядке удостоверения документов нотариально они должны быть самостоятельно пронумерованы, прошиты и заверены нотариусом во избежание внесения в текст изменений и корректировок.

Для внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ необходимо наличие юридического состава, представленного следующими юридическими фактами:

  • уведомление уполномоченного органа о принятии решения о ликвидации юридического лица;
  • уведомление о формировании состава ликвидационной комиссии;
  • нотариальное удостоверение, подтверждающее подлинность подписи учредителей юридического лица и достоверности представленных в документах сведений.

Отсутствие хотя бы одного из указанных уведомление может служить основанием для отказа в ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации производственного кооператива подробно рассмотрен в статье по ссылке.

По принятию решения о ликвидации юридического лица учредителями издается соответствующий приказ, содержащий основные факторы решения. Они включают в себя причину и сроки ликвидации, список назначенных членов ликвидационной комиссии.

Комиссия эта обычно формируется из сотрудников ликвидируемого предприятия. Она состоит из членов комиссии и председателя, призванных осуществлять основную деятельность по закрытию организации.

Кто принимает решение о ликвидации юридического лица

Ответственные лица

Добровольная ликвидация юридического лица осуществляется, как правило, на основании решения уполномоченных на то Уставом и (или) законодательством органов, обычно высших органов управления.

Согласно исключительно решению руководителя предприятия ликвидация производиться не может, не считая случаев, когда руководитель является собственником или сособственником организации.

Тем не менее, подобная ситуация возможна в том случае, когда руководитель обязан предоставить заявление о банкротстве предприятия в арбитражный суд в связи с невозможностью совершения уплаты обязательных платежей.

Что касается государственных и муниципальных учреждений, решение об их ликвидации принимаются соответствующими государственными и муниципальными органами власти и управления

Решение вопроса о ликвидации юридического лица в обязательном порядке должно сопровождаться составлением протокола общего собрания участников, акционеров или членов общества, правильное заполнение которого крайне важно для отсутствия проблем с контролирующими органами.

В качестве примера можно привести образец заполнения протокола организации с несколькими участниками:

  • в верхней части документа ставится номер протокола и пишется полное название организации;
  • в специальную графу вносится дата и время проводимого заседания;
  • вносится информация об участниках (ФИО и должность);
  • отмечается правомочность собрания и указывается количество учтенных на заседании голосов;
  • в специальных графах ставятся подписи председателя и секретаря собрания;
  • в графе «Повестка дня» ставится название организации и заполняется список обсуждаемых вопросов;
  • в графе «Слушали» в первом пункте ставятся данные (ФИО) выступавших по вопросам на повестке дня и кратко описывается речь оных;
  • здесь же, в графе «Слушали», во втором пункте ставятся ФИО членов ликвидационной комиссии;
  • здесь же, в третьем и четвертом пункте отражается информация о предприятия, вносятся фамилии участников;
  • в конце заседания участники собрания ставят подписи в целях подтверждения подлинности данных документа.
Читайте так же:  Как лишить папу родительских прав

Случаи отмены

Отмена ликвидации юридического лица не предусматривается в действующем законодательстве РФ. Тем не менее, реализация подобной процедуры может регулироваться как решением учредителей общества или уполномоченным органом организации, так и решением суда.

Уведомление об отмене ликвидации юридического лица целесообразно только до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. В противном случае оно бессмысленно. Главную сложность в этом случае составляет определение сроков ликвидации.

В тех случаях, когда учредители или же уполномоченный орган организации приняли решение об отмене ликвидации до подачи документов в соответствующие инстанции, уведомление оных не является необходимостью.

В случае же, когда уведомление о ликвидации было отправлено в налоговую инспекцию, нужно предоставить заявление по форме Р14001 о внесении изменений в реестр.

Последствия

Законы Российской Федерации гласят, что любое юридическое лицо может официально прекратить свое существование без передачи прав и обязанностей другим лицам.

Принятие решения о ликвидации сопровождается созданием ликвидационной комиссии. Она прекращается деятельность юридического лица и размещает объявление о решении в «Вестнике государственной регистрации», а также оповещает кредиторов о прекращении деятельности организации.

Последствиями ликвидации могут быть арбитражные суды.

Подробно узнать о всех нюансах ликвидации ЗАО с долгами можно по ссылке.

Все, что нужно знать о порядке добровольной ликвидации ООО, можно прочитать в статье.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-56-12
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-50-97
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Как проходит добровольная ликвидация юридического лица

Одним из способов прекратить деятельность организации – добровольная или принудительная ликвидация.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

[1]

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Основаниями для проведения процедуры является решение участников или уполномоченных органов, в связи с истечением срока, отведенного на деятельность организации, достижении целей, поставленных при ее создании, либо в случаях предусмотренной законом отмены госрегистрации. Ликвидация происходит без правопреемства, без передачи имущества организации другим субъектам.

Главные этапы

Начало процедуры

Статьей 61 ГК устанавливаются положения проведения ликвидации юр. лица. Вне зависимости от вида организации, порядок действий при ликвидации сходен, за исключением различий на этапе решения о проведении данной процедуры.

Процедура ликвидации проводится в следующей последовательности:

1-й этап Принимается решение о ликвидации, определяется порядок проведения, назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор.
2-й этап О начале ликвидации оповещаются третьи лица (публикация в СМИ, иные способы).
3-й этап Определяется дебиторская и кредиторская задолженность, готовится промежуточный ликвидационный баланс.
4-й этап Составляется ликвидационный баланс, проводятся окончательные расчеты и госрегистрация ликвидации организации.

Процедура начинается с момента принятия решения, имеющего следующие основания:

  • цели, ради которых организация и была создана, уже достигнуты;
  • срок деятельности юрлица, указанный в учредительной документации, истек;
  • собственники организации самостоятельно принимают решение о ликвидации без указания причин.

Решение о ликвидации принимается различными путями, в зависимости от вида юридического лица:

  • Единогласное решение выносится всеми учредителями ООО при условии, что в уставе не указана возможность ликвидации на основании решения меньшего количества голосов.
  • Акционерное общество принимает решение о ликвидации на основании большинства (не менее ¾) голосов акционеров на общем собрании. Доля проголосовавших за ликвидацию может быть увеличена внутренними документами общества.
  • Ликвидация производственных и потребительских кооперативов проводится через решение их членов, унитарные – через решение собственника имущества.
  • Ликвидация фондов происходит только через решение суда при наличии заявления заинтересованных лиц.

Оформляется решение в свободной форме, с последующим уведомлением в трехдневный срок налоговой. Регистрирующий орган, получив уведомление о ликвидации, делает запись в Едином госреестре юридических лиц, и выдает свидетельство о записи в ЕГРЮЛ.

С этого момента юр. лицо, подлежащее ликвидации, не имеет права выступать в роли учредителя другого юридического лица, а в учредительных документах более не вносят изменений.

Так как можно приостановить добровольную ликвидацию юридического лица, до появления в ЕГРЮЛ соответствующей записи, решение о ликвидации может быть отменено учредителями организации.

Контроль комиссии

С момента назначения комиссии (или ликвидатора) ей передаются все исполнительные полномочия организации. Ликвидатор уведомляет ФНС о начале процедуры и размещает в печатном органе, «Вестнике государственной регистрации» данные о сроке, порядке приема требований кредиторов. Срок приема заявлений кредиторов не может быть более 2 месяцев, начиная от даты публикации.

Деятельность ликвидационной комиссии включает составление промежуточного баланса, с выявлением кредиторской и дебиторской задолженности. Помимо оповещения кредиторов о начале процесса ликвидации, комиссией определяется и взыскивается дебиторская задолженность, включая инвентаризацию активов и направление требований погашения задолженности дебиторам юр. лица.

Дебиторская задолженность с истекшим периодом исковой давности включается во внереализационные затраты и списывается в убытки.

По истечении срока, отведенного на прием требований кредиторов, выводят промежуточный баланс, включающий информацию об имуществе юр. лица и требования кредиторов.

Промежуточный баланс содержит следующие данные:

  • имущественные и прочие активы юридического лица;
  • фактическая стоимость имущества;
  • кредиторская и дебиторская задолженность;
  • требования в адрес юрлица;
  • результаты рассмотрения данных требований.

В трехдневный срок после утверждения баланса в ФНС передается соответствующее уведомление, протокол и сам промежуточный баланс.

После утверждения ликвидационного баланса приступают к окончательному расчету с выявленными кредиторами.

Читайте так же:  Продажа невыделенной доли в квартире и выделение доли при продаже

Решение о добровольной ликвидации организации фиксируется в протоколе. Единого образца такого протокола не существует. В качестве примера можно воспользоваться имеющимися образцами в налоговой либо из интернета, адаптировав шаблон под конкретный случай.

При составлении протокола придерживаются определенных правил:

  • Протокол юр. лица, имеющего несколько учредителей, содержит сквозную нумерацию.
  • В содержании протокола указано место, время и дата подготовки документа.
  • Обязательно указание присутствовавших на собрании лиц, их фамилии и имена, а также общее количество собравшихся. Эта информация станет основанием правомочности собрания.
  • Процедура составления протокола проходит под руководством председателя, а сам документ готовится секретарем собрания.
  • В документе содержится информация о повестке дня, указаны пункты: решение, определение комиссии, уведомление в адрес заинтересованных лиц, назначение ответственного, его полномочия.
  • Все присутствующие на собрании подписывают протокол, члены ликвидационной комиссии его согласовывают.

Погашение обязательств

Гражданским кодексом РФ установлена очередность действий при погашении обязательств юрлица перед ликвидацией:

1-я очередь к погашению Обязательства перед лицами, возникшие при нанесении морального ущерба и вреда здоровью, жизни.
2-я очередь Представлена кредиторами с непогашенной задолженностью по оплате труда, выплате по авторскому праву, выходному пособию.
3-ю очередь Составляют бюджеты и внебюджетные фонды.
4-я очередь Погашения состоит из имущественных и финансовых обязательств перед остальными кредиторами.

Очередность погашения строго соблюдается и не привязана к факту достаточности средств на расчетном счету организации.

Если располагаемой юр. лицом суммы недостаточно для произведения всех выплат, комиссия по ликвидации проводит мероприятия по получению требуемых денежных средств путем продажи имущества организации.

Если вырученных от продажи средств не хватило для полного погашения требований, комиссия обращается в суд с иском о банкротстве организации.

После решения суда действия по закрытию юр. лица будут проводиться по установленным в таких случаях нормам закона

Каким должно быть решение о ликвидации, расскажет статья.

Правовая поддержка добровольной ликвидации юридического лица

Формы и нормативы

Процедура ликвидации проводится в соответствии с установленным законом порядком. Все документы и обращения в связи с ликвидацией юрлица составляются по определенным формам и нормативам. Решение о ликвидации юрлица составляется в свободной форме ввиду отсутствия унифицированной формы.

Уведомление налоговой производится в трехдневный срок по установленной форме «Уведомление о приятии решения» Р15001 на основании Постановления Правительства РФ №439 от 2002г.

При получении уведомления производится соответствующая запись в ЕГРЮЛ, в адрес юрлица направляется письмо, содержащее выписку с приложением свидетельства о записи в соответствии с установленной формой Р50003.

Создание комиссии регулируется положениями ст. 62 ГК РФ. Уведомление о назначении комиссии или ликвидатора направляется в ФНС по форме Р15002.

В ответ налоговая предоставляет свидетельство записи в ЕГРЮЛ, подготовленое по форме Р15003, а в прилагаемой выписке вместо руководителя организации указывают председателя комиссии с расшифровкой ФИО.

Законодательство

Вся процедура добровольной ликвидации имеет законодательную базу и выполняется в ее соответствии.

Государственная регистрация в случае ликвидации регулируется положениями ГК РФ, Законом «О регистрации», Законом «Об АО» (ст. 21) и (ст.57).

Все необходимые формы уведомлений и заявлений, порядок заполнения форм при ликвидации утверждены Приказом ФНС №ММВ-7-6/[email protected]

Порядок действий ликвидируемого юридического лица, действия и компетенции комиссии регулируются ст. 62- 63 ГК РФ.

Регулирование трудовых отношений, а также гарантий и выплат при увольнении проводится на основании части 1 ст. 81, ст. 178, ст. 180 ТК РФ.

Плюсы и минусы

Добровольная ликвидация юридического лица имеет положительные и отрицательные аспекты:

Негативные моменты К ним относится риск нарушения установленных законодательством норм при проведении обязательных в случае ликвидации камеральных и выездных проверок со стороны налоговой. А также риск выявления нарушений в бухгалтерском и налоговом учете, доначисление штрафов , налогов и последующая административная, налоговая и уголовная ответственность.
Положительные аспекты К ним относятся получаемые в ходе ликвидации преимущества:
  • При ликвидации обязанности управления юр. лицом возлагаются на комиссию по ликвидации.
  • Учредители или коллегиальный орган управления юр. лица освобождаются от каких-либо действий со стороны государственных органов и кредиторов, которые теперь взаимодействуют с председателем комиссии или ликвидатором.
  • Третьи лица, включая кредиторов, в будущем не смогут предъявить претензии и требования, так как после ликвидации все обязательства организации считаются погашенными.
  • Успешная ликвидация юрлица означает отсутствие риска выявления в дальнейшем уголовной, административной или налоговой ответственности.

Реорганизация и ликвидация учреждения: детально о процедуре в этой статье.

Читайте здесь об особенностях ликвидации некоммерческой организации.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-56-12
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-50-97
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48
Видео (кликните для воспроизведения).

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источники


  1. Липинский, Д. А. Общая теория юридической ответственности / Д.А. Липинский, Р.Л. Хачатуров. — М.: Юридический центр Пресс, 2017. — 950 c.

  2. Малько, А.В. Проблемы теории государства и права. Учебник / А.В. Малько. — М.: Юрлитинформ, 2012. — 802 c.

  3. Галахова, А. В. Особенная часть Уголовного кодекса Российской Федерации. Комментарий. Судебная практика. Статистика / Под редакцией В.М. Лебедева, А.В. Галахова. — М.: Городец, 2015. — 367 c.
Решение о ликвидации юридического лица принимается
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here