Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция

Сегодня предлагаем помощь в вопросах на тему: "Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция". При возникновении вопросов их можно в любое время задать нашему дежурному сотруднику.

Реорганизация путем слияния

Реорганизация в форме слияния является популярным и удобным способом окончания предпринимательской деятельности, поскольку такая форма перемен не несет в себе финансовых затрат и потерь.

Под понятием «слияние» законодательство подразумевает создание нового юридического лица, которое перенимает все правомочия реорганизуемых юридических лиц. Организации, принявшие участие в слиянии, теряют статус самостоятельных компаний и прекращают автономное существование.

Осуществить реорганизацию в рассматриваемой форме вправе любое юридическое лицо, однако, для организаций определенных правовых форм требуется официальное согласие антимонопольного органа.

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Как и любая перемена правовой формы предприятия, слияние – процесс трудоемкий, требующий обширных знаний современного законодательства и умения их применить на практике. Обычно процедура проходит поэтапно, пошаговая инструкция процесса выглядит так:

  1. Определяются участники процедуры (две самостоятельные организации, или более).
  2. Утверждается решение о слиянии. Решение принимается общим собранием реорганизуемых предприятий.
  3. Утверждаются устав общества, порядок и форма реорганизации.
  4. Составляется договор и передаточный акт.
  5. Направляется сообщение об изменении статуса организаций в уполномоченные государственные структуры.
  1. Определяется место регистрации новой организации.
  2. Данные о том, что между юридическими лицами происходит реорганизация путем слияния, публикуется в официальном печатном источнике.
  3. Кредиторам компаний сообщается об изменениях.
  4. Составляется баланс.
  5. Оплачивается госпошлина.
  6. Полный перечень документов подается на регистрацию в государственный орган.
  7. Регистрирующий орган производит регистрацию новой организации в установленной форме.

Соглашение содержит перечень обязательных условий:

  1. Подробные условия реорганизации выбранной формы.
  2. Сроки назначения общего собрания акционеров новой организации.
  3. Способ обмена уставных долей каждого общества, участвующего в слиянии, на доли создаваемого юридического лица.

С момента официальной регистрации новой компании, процесс реорганизации считается полностью завершенным.

В какие сроки проходит реорганизация

Время, затраченное для оформления изменений, зависит от массы факторов. На длительность реорганизации может повлиять необходимость уведомления антимонопольной структуры.

Уведомлять инстанцию и получить ее согласие нужно в случаях, если общая стоимость акций предприятий, участвующих в слиянии, превышает 3 миллиарда рублей, или выходит за максимальный предел, установленный Правительством.

Налоговый орган вправе провести выездную проверку в процессе реорганизации компаний, тогда время оформления будет зависеть от сроков проведения проверки и полученных результатов.

Если слияние проходит в обычном порядке, как правило, на него уходит от 2 до 3 месяцев. Если процедура осложнена перечисленными факторами, сроки могут увеличиться до полугода.

Перечень документов для проведения слияния

Для правильного и быстрого проведения реорганизации нужно собрать и предоставить в уполномоченные структуры список документов:

  1. Заявление установленного образца (форма Р12001).
  2. Передаточный акт.
  3. Документ, подтверждающий отсутствие долга перед Пенсионным Фондом.
  4. Учредительные документы юридического лица, образованного в результате слияния.
  5. Соглашение об изменениях организационно-правового статуса.
  6. Подтверждение публикации информации о реорганизации (в форме копии страницы, на которой произведена публикация).
  7. Квитанции за оплату пошлины.
  8. Протоколы собраний участников реорганизации.
  9. Документ, доказывающий своевременное уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в установленной форме.
  10. Документы о постановке организаций на учет в налоговый орган.
  11. Свидетельства о государственной регистрации юрлиц.

Важно отметить, что все документы должны быть должным образом оформлены. Если реорганизация прошла успешно, каждому из предприятий, сменивших статус, выдается документ о прекращении юридического лица.

С этого момента организации приобретают новую правовую форму, не могут осуществлять самостоятельную деятельность и отвечать по своим обязательствам. Вновь сформировавшейся организации выдается документ о регистрации юридического лица.

Реорганизация в форме слияния, проведенная в установленном порядке, не вызовет у ее участников особенных сложностей. Тем не менее, процесс перемены организационной формы предприятия невозможен без правовых знаний и навыков. Процедура, проведенная профессионалами, пройдет своевременно и качественно.

Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

  • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
  • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
  • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
  • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

  • расширение рынка сбыта;
  • усиление конкурентных позиций;
  • повышение качества выпускаемой продукции;
  • снижение затрат за счет диверсификации производства;
  • расширение ассортиментного ряда;
  • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
  • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
  • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
  • рост рентабельности;
  • увеличение потенциала инвестирования;
  • формирование более крупного оборотного капитала;
  • поднятие в цене акций компании;
  • повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

  1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
  2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
  3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
  4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
  5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Читайте так же:  Статья 306 уголовный кодекс

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

  • национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
  • транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

  • необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
  • риске переоценки выгод;
  • кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
  • несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

  • собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
  • инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
  • максимальное погашение задолженностей.

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

На данном этапе происходит:

  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

[1]

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

  1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
  2. Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
  3. Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
  4. Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
  5. Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
  6. Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
  7. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
  8. Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Читайте так же:  Основания и условия для выселения из муниципальной квартиры прописанного человека

Когда нужна?

Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?

В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации (а про изменение видов деятельности ООО читайте тут).

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.

Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.
  • Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.

    Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

    Пошаговая инструкция процедуры

    Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

    [2]

      Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

    Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.

    Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.

    Подготовка документов для проведения процедуры.

    Подача регистрирующих документов в налоговый орган.

  • Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.
  • На этом моменте процедура реорганизации завершается.

    Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.

    Более детально о разделении ООО на два ООО читайте в этом материале.

    Подготовительный этап

    Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:

    1. Решение о проведении процедуры реорганизации (если собственником является один человек). Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:

    форма реорганизации (в данном случае — выделение);

    название нового предприятия (или предприятий, если их несколько);

    срок и порядок проведения инвентаризации имущества;

    величина и порядок формирования уставного капитала нового сообщества;

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • 2. Протокол собрания – если собственников несколько. В нем фиксируется порядок проведения собрания, а также результаты голосования и принятое в итоге решение. В основном протокол содержит ту же информацию, что и решение о выделении.

    После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания. Срок подачи заявления – 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.

    Регистрационные действия

    Этот этап имеет условное разделение на две части:

    1. Действия, которые совершаются в начале процедуры реорганизации юридического лица. К ним относятся:

      подача заявления и решения о реорганизации в регистрационный орган;
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).
  • 2. Действия, которые совершаются в конце процедуры. После второй публикации в Вестнике можно подготовить пакет документов:

      заявления (ф. Р12001, Р13001 и Р14001), которые должны быть нотариально заверены;

    устав нового предприятия (в двух экземплярах);

    обновленная редакция устава реорганизуемого предприятия;

    гарантийное письмо на юридический адрес той организации, которая создается;

    протокол собрания или решение о проведении процедуры реорганизации;

    квитанция об оплате госпошлины за регистрацию новой организации;

    разделительный баланс;

    копии страниц Вестника с опубликованными извещениями о предстоящей процедуре;

    справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности;

  • доказательства извещения кредиторов (например, почтовые квитанции).
  • Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган. В течение пяти дней после этого должны быть готовы все документы – как на новое предприятие, так и на основное. Их можно забрать лично или же при помощи доверенного лица.

    Также вы можете найти на нашем сайте образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

    Разделительный баланс

    Каждая форма реорганизации предусматривает составление основного обязательного документа, на основании которого происходит эта процедура. Для тех форм, в результате которых одно предприятие делится на несколько (или одно выделяется из другого), им выступает разделительный баланс.

    Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    Разделительный баланс не имеет законодательно утвержденной формы, но к его содержанию предъявляются определенные требования:

      наличие информации о реорганизации (название основного предприятия и его правопреемника, их организационно-правовые формы, дата проведения процедуры);

    указание величины активов, собственного капитала и обязательств предприятия, которое реорганизуется, а также порядок их распределения для новой компании;

  • приложение к балансу бухгалтерской отчетности, составленной на последний отчетный период перед реорганизацией (на ее основании и составляется разделительный баланс).
  • Перед составлением документа стоит провести инвентаризацию – это позволит наиболее точно учесть и оценить стоимость всего имущества, которое есть в наличии у реорганизуемого предприятия.

    Кадровые проблемы

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Один из многих важных вопросов, который может возникнуть при выделении – это распределение работников главного предприятия во вновь созданном. Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений. Стоит отметить наиболее важные моменты и действия, которые нужно выполнить при выделении предприятия:

    Читайте так же:  Право на судопроизводство в разумный срок

      Составление штатного расписания. Этот документ создается в соответствии с новой организационной структурой и потребностью в кадрах. Необходимо четко определить, сколько сотрудников понадобится для работы нового предприятия и как будут разделены их должностные обязанности.

    Передача кадровой документации. Все документы на сотрудников, которые переводятся на новое предприятие, с момента завершения процедуры выделения должны храниться в его кадровой службе.

  • Извещение о предстоящей процедуре работников. Это требование касается только тех из них, чьи условия труда существенно изменятся после процедуры. Если работники согласны на продолжение трудовых отношений, то к их контракту подписывается дополнение с внесением в договор изменений и делается соответствующая запись в трудовой книжке.
  • В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Все перечисленные изменения происходят на основании приказов, которые издает руководитель нового предприятия. Эти документы, а также другие кадровые изменения должны соответствовать требованиям действующего законодательства.

    При этом главная организация продолжает свою работу, а новые компании становятся независимыми и самостоятельными – от материнского предприятия они получают лишь часть прав и обязательств.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

    +7 (499) 938-47-92 (Москва)
    Это быстро и бесплатно !

    Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

    Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

    Реорганизация путем присоединения: общие положения

    В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

    Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

    Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

    Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

    Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

    Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

    ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

    Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

    Этап 2. Составление договора присоединения

    Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

    Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

    • общие положения;
    • порядок осуществления процедуры;
    • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
    • порядок проведения совместного общего собрания;
    • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
    • сведения о порядке правопреемства.

    Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

    Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

    На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

    П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

    Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

    Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

    [3]

    • сведения о каждом застрахованном служащем;
    • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

    Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

    • реестр трудящихся, которые застрахованы.

    Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

    Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

    Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

    Читайте так же:  Размер удержаний из заработной платы

    На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

    То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

    Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

    Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

    Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

    В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

    • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
    • договор о присоединении;
    • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
    • протокол общего собрания;
    • новый устав;
    • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
    • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

    Срок регистрации составляет 5 дней.

    Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

    Ликвидация фирмы путем присоединения

    В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

    Ликвидация или реорганизация?

    Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

    Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

    ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

    • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
    • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
    • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
    • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
    • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

    В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

    Реорганизация юрлица: присоединение

    Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

    1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

    2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

    • порядок присоединения (этапы, мероприятия);
    • распределение расходов на реорганизацию;
    • уставный капитал общества и др.

    3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

    • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
    • решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
    • другие необходимые документы.

    Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

    • уведомление о реорганизации;
    • решения обществ о присоединении.

    4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

    5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

    6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

    7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

    8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

    Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.

    Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

    Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства.

    Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

    +7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

    ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

    Это быстро и БЕСПЛАТНО!

    Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих структур.

    Содержание

    Используемый в отношении юридических лиц механизм реорганизации на уровне бюджетных учреждений имеет свою специфику, которая подробно раскрывается в данной статье.

    Базовые сведения ↑

    Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

    Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

    Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

    Читайте так же:  Обмен неприватизированной квартиры, жилья
    В результате достигается оптимизация Использования ресурсов и рационализация бюджетных затрат
    В отличие от ликвидации Активы организации не просто извлекаются из оборота, но начинают использоваться более эффективным образом после передачи другому экономическому агенту на основании правопреемства (ст. 58 ГК РФ)

    Одной из наиболее распространенных процедур реорганизации на уровне бюджетных учреждений выступает присоединение, которое приводит к ликвидации одних организаций и укрупнению других.

    Стоит подчеркнуть, что решение о проведении реорганизационных мероприятий принимают федеральные или региональные власти, в зависимости от того, на чьем балансе состоит то или иное учреждение.

    Что это такое

    Реорганизация бюджетного учреждения в общем виде предполагает прекращение его деятельности, как юридического лица, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к иной организации (новой или действующей).

    В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно (гл. 3 ФЗ-7).

    Для бюджетных организаций реорганизация учреждения путем присоединения может рассматриваться, как процедура прекращения существования одной или нескольких структур, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств организации, частью которой они становятся.

    Чаще всего в этом случае мелкие учреждения или филиалы присоединяются к крупной организации (ст. 16 ФЗ-7).

    Важно помнить, что в рамках присоединения имеют место такие процессы:

    Во-первых В устав присоединяющей организации вносятся соответствующие поправки
    Во-вторых Передача прав, имущества, обязанностей осуществляется на основании передаточного акта

    С какой целью осуществляется

    Принимая решения о присоединении бюджетных организаций федеральные или местные органы власти, как правило, преследуют одну из приведенных ниже целей, в частности:

    1. Устранение излишней раздробленности внутри отраслевого учреждения (удаление лишних подразделений и филиалов.
    2. Сокращение численности аппарата управления.
    3. Формирование крупных структур с широким набором направлений деятельности.

    В целом же в рамках реорганизации преследуется сокращение затрат на содержание лишних структур и оплату труда руководящим работникам, а также оптимизация работы учреждения.

    Правовое регулирование

    Вопросы, касающиеся реорганизации бюджетных учреждений, регулируются гражданским законодательством РФ.


    Какие существуют формы реорганизации юридических лиц, читайте здесь.

    К тому же важно понимать, что стандартные процедуры присоединения, слияния, преобразования, предусмотренные для юридических лиц здесь неприменимы – речь идет о некоммерческих организациях.

    В общем виде правовую основу осуществления присоединения бюджетных организаций формируют:

    Ст. 57 ГК РФ Устанавливает возможность осуществления реорганизации юридического лица в форме слияния, преобразования, присоединения, выделения и разделения
    Ст. 120 ГК РФ Указывает на особенности реорганизации и ликвидации государственных учреждений и бюджетных организаций
    Гл. 3. ФЗ-7 Которая раскрывает особенности, порядок и процедуры реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, к числу которых относятся бюджетные учреждения
    ФЗ-174 Затрагивает вопросы проведения реорганизационных мероприятий в рамках автономных бюджетных учреждений
    Постановление Правительства РФ № 539 Устанавливающее подробный порядок осуществления реорганизации учреждений, финансируемых из государственного бюджета

    После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ. Этот вопрос подробно раскрывает ФЗ-129.

    Реорганизация казенного учреждения путем присоединения ↑

    Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

    Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.

    Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

    В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:

    • укрупнение одного подразделения;
    • ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

    Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

    Пошаговая инструкция

    Процесс присоединения одной или нескольких бюджетных организаций к другой можно представить в виде такой последовательности этапов:

    В отличие от хозяйственных обществ, где решение о реорганизации выносят учредители, создавшие данный бизнес, с бюджетными организациями ситуация несколько иная.

    Осуществляется этот строго регламентированный процесс следующим образом:

    • Федеральный или местный орган исполнительной власти, в ведении которого состоит бюджетное учреждение подготавливает решение.
    1. Цели проведения реорганизации.
    2. Численность персонала.
    3. Размер ассигнований из бюджета на содержание рассматриваемой структуры.
    4. Сроки и дату проведения процедуры.
    5. Курирующий процесс реорганизации орган, созданный на базе учреждения (комиссия).
    6. Источник средств для проведения мероприятий.
    7. Организации, к которым будут присоединены учреждения.
    • готовое решение согласуется с Минэкономразвития РФ, Минсоцразвития РФ и Минфином РФ;
    • в случае наличия спорных вопросов, касающихся активов бюджетной организации в процедуру реорганизации вовлекается Росимущество;
    • детально проработанный документ рассматривает и утверждает в ходе своего заседания Правительство.

    После того как решение о реорганизации принято потребуется осуществить уведомительные мероприятия.

    В круг структур, которым рассылаются письма с сообщением о реорганизации бюджетного учреждения входят:

    Составление передаточного акта

    Поскольку в процессе присоединения активы, обязательства, долги передаются от одних бюджетных учреждений к другому на правах правопреемства, то это оформляется в форме передаточного акта (ст. 58 ГК РФ).

    Данный документ по сути представляет собой годовую бухгалтерскую отчетность присоединяемых организаций с удостоверением акта передачи бухгалтерскими проводками (Инструкция Минфина РФ №128-н).

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Присоединяемые бюджетные учреждения исключаются из ЕГРЮЛ, а относительно присоединяющей организации в реестр вносится новая информация.

    Источники


    1. История политических и правовых учений / В.Г. Графский и др. — М.: Норма, 2003. — 944 c.

    2. Жанна, Владимировна Уманская История и методология науки. Учебник для бакалавриата и магистратуры / Жанна Владимировна Уманская. — М.: Юрайт, 2016. — 653 c.

    3. Волеводз, А. Г. Международный розыск, арест и конфискация полученных преступным путем денежных средств и имущества (правовые основы и методика) / А.Г. Волеводз. — М.: Юрлитинформ, 2015. — 477 c.
    Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here