Продажа доли в ооо обществу

Сегодня предлагаем помощь в вопросах на тему: "Продажа доли в ооо обществу". При возникновении вопросов их можно в любое время задать нашему дежурному сотруднику.

Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер).

Продать долю в ООО — что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ). Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Процедура продажи доли в ООО по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Читайте так же:  Оспаривание алиментов в судебном порядке

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник, продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

Документы по участникам сделки

  1. Паспорт гражданина РФ;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

  • Справка для продажи доли третьему лицу;
  • Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы. Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб.

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы — ответим.

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Читайте так же:  Испытательный срок при переводе

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

[3]

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

[2]

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

[1]

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Читайте так же:  Ликвидация путем присоединения риски

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Доля продается обществу

Встречается и такая ситуация. Учредитель продает свою долю, но другие участники приобретать ее отказываются. А между тем в уставе прописано, что продажа долей третьим лицам запрещена. Что делать учредителю?

При таком развитии событий он имеет полное право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость.

После предъявления таких доказательств общество обязано выкупить долю учредителя. Это предусмотрено в пункте 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. При этом, согласно пункту 7 этой же статьи 23, предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит свое требование о выкупе.

Для документального оформления этой сделки руководству фирмы придется провести собрание участников. В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, на нем следует принять решение о судьбе приобретенной доли. Распорядиться ею необходимо в течение года следующим образом:

продать долю учредителям общества;

распределить ее между ними;

реализовать третьим лицам.

Если ни один из этих вариантов невозможен, то на величину этой доли необходимо уменьшить уставный капитал общества.

Видео (кликните для воспроизведения).

Помимо этих принципиальных решений, собрание должно поручить специальной комиссии или конкретному исполнителю расчет действительной стоимости доли участника. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ в первую очередь нужно найти отношение стоимости продаваемой доли к общей величине уставного капитала фирмы. Затем полученный результат следует умножить на сумму чистых активов общества.

Как мы уже хорошо знаем, сумма чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 года N 10н, 03-6/пз. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности: нужно взять бухгалтерский баланс за последний отчетный период перед тем, как учредитель обратился к обществу с требованием о приобретении его доли. Так, например, если учредитель выставил свое требование о продаже в августе, то понадобится баланс за полугодие.

После определения действительной стоимости доли ее надо сравнить с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Деньги, которые фирма выплатит бывшему учредителю, выплачиваются именно за счет этой разницы. При этом, согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, если величина данной разницы не покрывает стоимости выплачиваемой доли, то обществу придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

ООО «Гефест» образовано в 1999 году. Уставный капитал общества составляет 100 000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Олифиров В.В. — 25000 руб.;

Нестеркина О.Н. — 25000 руб.;

Учредитель ООО «Гефест» Олифиров 13 сентября 2005 года решил продать свою долю в уставном капитале. Уставом общества продажа доли третьим лицам запрещена. Он предложил свою долю другим участникам общества, но в течение месяца никто из них не изъявил желания ее приобрести. Поэтому 13 октября 2005 года Олифиров направил в ООО «Гефест» требование о приобретении у него доли самим обществом. На общем собрании участников было утверждено решение о выкупе доли. Рассчитать ее действительную стоимость поручили бухгалтеру фирмы.

Он рассчитал действительную стоимость доли Олифирова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся 2 ноября 2005 года, эту стоимость утвердили и выплатили продавцу доли деньги.

Действительную стоимость доли Олифирова рассчитывали на основании бухгалтерской отчетности ООО «Гефест» за 9 месяцев 2005 года.

Активы общества, участвующие в расчете, составили:

внеоборотные активы: нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы — 420 000 руб.;

оборотные активы: запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы — 300 000 руб. (сюда не включается задолженность учредителей перед фирмой по взносам в уставный капитал).

Пассивы ООО «Гефест», участвующие в расчете, составили:

долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства — 160 000 руб.;

краткосрочные обязательства по займам и кредитам — 100 000 руб.;

кредиторская задолженность — 60 000 руб.;

резервы предстоящих расходов — 40 000 руб.;

прочие краткосрочные обязательства — 20 000 руб.

Таким образом, размер чистых активов общества равен 340 000 руб. (420000 + 300000 — 160000 — 100000 — 60000 — 40000 — 20000).

Определим, какая часть уставного капитала приходится на долю Олифирова:

25 000 руб. : 100 000 руб. = 0,25.

Следовательно, действительная стоимость доли Олифирова составит:

340000 руб. х 0,25 = 85000 руб.

Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она равна 240 000 руб. (340 000 — 100 000). Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить учредителю его долю. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется.

После произведенного расчета придется провести еще одно заседание учредителей. На нем нужно утвердить стоимость выплачиваемой доли и внести изменения в учредительные документы. Рассчитаться с бывшим учредителем можно или деньгами, или, если на то будет его согласие, имуществом фирмы. Произвести расчет надо в течение года, считая с того дня, когда доля перешла в распоряжение общества. Впрочем, в уставе может быть предусмотрен и меньший срок.

Читайте так же:  Трудовое соглашение это что

Осветим еще один важный вопрос. Он касается тех фирм, которые применяют «упрощенку». Дело в том, что законодательство, а именно пункт 3 статьи 4 Закона «О бухгалтерском учете», позволяет им не вести бухгалтерский учет. Но, на самом деле, практически эта льгота неприменима. Дело в следующем.

Как мы только что выяснили, при приобретении обществом доли своего учредителя по его требованию стоимость такой доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности фирмы. Бухгалтерская отчетность общества понадобится и для определения стоимости доли участника, не внесшего в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, и не предоставившего денежную или иную компенсацию. То же самое касается стоимости доли учредителя, исключенного из общества (заметим, что статья 46 Закона N 14-ФЗ предписывает определять признаки крупной сделки на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок).

Таким образом, если на фирме отсутствует бухгалтерский учет, то ни один из вышеперечисленных расчетов произвести невозможно. Ситуация зайдет в тупик. Как ее решать на практике, сейчас никто не знает.

Поэтому настоятельно рекомендуем учредителям потребовать от руководства фирмы обязательного ведения бухгалтерского учета.

Продажа доли в ООО другому участнику общества

Продажа доли в ООО другому участнику общества регулируется ГК РФ и Законом «Об ООО» №14-ФЗ. Согласно законодательству, участник ООО имеет право по своему усмотрению распоряжаться собственной долей уставного капитала, в том числе он может ее продать одному из других участников. Как правильно оформить такую сделку, какие документы для этого нужны, и требуется ли в этом случае помощь нотариуса?

Как оформляется сделка?

По закону с недавнего времени оформить продажу доли другому участнику невозможно без помощи нотариуса. Официальное нотариальное заверение договора купли-продажи является дополнительным гарантом спокойствия и продавца, и покупателя.

Процедура при продаже доли другому участнику включает несколько этапов:

  1. Продавец обязан уведомить всех участников о том, что собирается продать свою долю в ООО только при отчуждении третьему лицу. Для этого следует составить нотариальную оферту, в которой прописываются все условия сделки, включая цену доли, которую продавец-участник ООО устанавливает самостоятельно. При изначальном намерении продать долю одному или нескольким участникам Общества продавец без направления оферты вправе самостоятельно определить, кому именно из соучредителей компании он будет отчуждать свою долю в Обществе.
  2. Другие участники-партнеры по бизнесу имеют в своем распоряжении 30 дней для использования права преимущественной покупки доли. За это время они должны дать ответ — согласие или несогласие с офертой.

Все учредители обладают преимущественным правом покупки, которым они и могут воспользоваться в течение месяца. При продаже напрямую сразу одному или нескольким участникам того же Общества остальные участники преимущественным правом не пользуются.

  • Нотариус готовит все документы, включая, в том числе, если это необходимо, согласие участников Общества на продажу, согласие супругов покупателя и продавца на оформление сделки.
  • Нотариус оформляет договор купли-продажи заверяет его своей подписью и печатью.
  • После подписания договора в течение двух дней нотариус направляет заявление в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ, если этот срок не увеличен соглашением участников сделки.
  • Какие документы нужны для продажи доли в ООО другому участнику общества?

    • Регистрационные и учредительный документы общества — свидетельство о регистрации, о постановке на налоговый учет, Устав, протокол и т.д.
    • Документы, подтверждающие извещение участников ООО о решении продажи доли. Это могут быть уведомления о получении письма, а также копия нотариальной оферты, полученной Обществом с соответствующей отметкой об этом руководителя компании.
    • Заявления учредителей ООО об отказе использовать свое преимущественное право покупки доли. Эти документы должны быть заверены в нотариальной конторе.
    • Заверенное заявление об отказе общества покупать долю уставного капитала ООО в случае, если это предусмотрено Уставом Общества.
    • Документы, подтверждающие принадлежность доли продавцу: это могут быть свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении и т.д.Паспорта РФ продавца и покупателя.

    Как видно, процедура продажи доли другому участнику связана с подготовкой определенного количества документации, знанием законодательства и множества юридических тонкостей, разобраться в которых будет намного проще, получив предварительную консультацию в нотариальной конторе. Для записи на прием в нашу нотариальную контору звоните по номеру +7 499 670-19-00. Мы работаем каждый будний день с 10:00 до 19:00!

    В центре
    Москвы
    Онлайн
    запись
    Бесплатная
    парковка
    Бюро
    переводов
    Различные
    формы оплаты

    Какие документы нужны для удостоверения согласия на выезд ребенка за границу? Возможно ли сделать согласие, если на руках только копия свидетельства о рождении ребенка?

    Для удостоверения согласия на выезд несовершеннолетнего ребенка за границу нотариусу необходимо предоставить документ, удостоверяющий личность каждого из родителей (если согласие выдают оба родителя одновременно), а также оригинал свидетельства о рождении ребенка для подтверждения родственных отношений. В случае, если указанные документы (или хотя бы один из них) исполнены на иностранном языке, потребуется также представить нотариально оформленный перевод их на русский язык.

    Если оригинал свидетельства о рождении ребенка предоставить невозможно (находится на руках у матери ребенка в другом городе и т.д.), родственные отношения можно будет подтвердить нотариально засвидетельствованной копией такого свидетельства при условии, что в паспорте родителя, который выдает согласие и не может предоставить оригинал, Отделом УФМС сделана отметка о рождении ребенка, выезжающего за границу, с подписью должностного лица, сделавшего такую отметку и печатью Отдела УФМС.

    Необходимо также предоставить нотариусу информацию о стране (странах) и сроках выезда ребенка, данные лиц, сопровождающих ребенка в поездке.

    Как правильно должна быть оформлена дарственная земельного участка между родственниками, какую информацию следует обязательно указывать в таком документе, и нужно ли заверять дарственную на землю у нотариуса? Ответы на все эти вопросы вы найдете в нашей статье.

    Вчера исполнился ровно год, как вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу, требующие нотариального заверения решений общих собраний участников хозяйственных обществ.

    Нотариус в соответствии со ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате, может передать заявления граждан и юридических лиц другим гражданам и юридическим лицам. Перечень оснований для совершения данного нотариального действия является открытым.

    Продажа доли ООО одного участника другому участнику ООО

    Добрый день, необходимо осуществить следующую сделку

    Текущая жизненная ситуация: В ООО три участника. 1й участник хочет продать 2му участнику свою долю в ООО по номинальной стоимости. 3й участник возражений не имеет. В уставе написано, что участник может продать свою долю другим участникам, для этого требуется согласие участников.

    Читайте так же:  Как делится имущество супругов при разводе с детьми и чем может помочь брачный договор с раздельным

    Какие алгоритмы оформления данной сделки существуют?

    (в нашем понимании их два:

    1й вариант — с реализацией преимущественного права;

    2й вариант — без реализации преимущественного права).

    Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.

    Какие шаги необходимо предпринять для оформления сделки в первом и втором случае и какая будет стоимость сделки у нотариуса в первом и втором случае?

    Ответы юристов ( 3 )

    • 136 ответов
    • 50 отзывов

    Здравствуйте, Ольга. Я проанализировал ответы юристов и подготовил развернутый ответ на ваш вопрос.

    Решение одного из участников ООО продать принадлежащую ему в компании долю может приниматься в связи со сменой вида деятельности, по семейным обстоятельствам, переездом в другой город или страну и другим причинам.

    Продажа доли в ООО другому участнику и совершение любых сделок с долями регулируется Гражданским кодексом РФ; но устав конкретной организации может корректировать его положения, ограничивая продажу или дарение долей.

    Кому можно продать долю в ООО

    При наличии доли в ООО и нежелании далее вести бизнес возможно совершение следующих сделок:

    • продажа доли одному из участников ООО;
    • отчуждение в это же общество с ограниченной ответственностью;
    • передача третьим лицам.

    Если вы решили выйти из бизнеса, то наиболее выгодно будет продать свою долю другому участнику. Для этого необходимо направить каждому участнику ООО предложение об отчуждении доли с подходящими для себя условиями и выгодной стоимостью. Если через 30 дней после распространения оферты (когда другой срок не предусматривается уставом конкретного ООО) другой учредитель, воспользовавшись правом преимущественной покупки, согласится приобрести вашу часть в бизнесе, необходимо оформить договор на отчуждение доли в произвольной форме.

    При заключении такой сделки не потребуется:

    • заверять договор у нотариуса;
    • представлять покупателя органам, которые занимаются регистрацией.

    Следует лишь внести личные данные покупателя в оферту и направить её остальным учредителям общества с ограниченной ответственностью.

    Если другие участники откажутся от оферты, доля может отчуждаться третьим лицам, но отказ должен оформляться письменно.

    Как отчуждаются доли в 2017 году

    Продажа части бизнеса учредителям ООО или третьим лицам не отличается большой сложностью. Эта процедура проводится поэтапно и включает в себя:

    • подготовку документов для последующей регистрации сделки и заверения их нотариальными органами;
    • заверение договора купли-продажи у нотариуса и заявления о регистрации государственными органами изменений в составе общества с ограниченной ответственностью (в случаях, предусмотренных законодательством);
    • внесение сведений об изменениях в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и получение документов для подтверждения совершения сделки.

    Необходимые документы

    При любых изменениях в ООО нужно собрать пакет учредительных документов, к которым должны прилагаться:

    • устав в обновленной редакции с внесением изменений и указанием нового владельца доли, продаваемой в бизнесе;
    • протокол о принятии ООО решения об отчуждении в этом обществе доли в пользу других участников или третьих лиц (документ в каждом из указанных случаев будет немного отличаться по форме);
    • соглашение о купле-продаже, в котором указаны условия сделки и права и обязанности каждой из сторон;
    • справка о формировании уставного капитала общества для предоставления регистрирующему органу;
    • выписка из реестра юридических лиц. Она должна выдаваться не позже чем за 30 дней до момента отчуждения.

    В некоторых случаях при продаже доли единственного участника в ООО может возникнуть необходимость в оформлении других справок и бумаг, поэтому лучше обратиться к нашим юристам или в нотариальные органы для получения информации о перечне необходимых документов.

    Как оформляется договор купли-продажи

    Договор купли-продажи – это основной документ, подписанный каждой из сторон. Если в качестве одной из его сторон выступает третье лицо, этот документ должен заверяться у нотариуса.

    Договор должен содержать:

    • данные о сторонах, заключающих сделку;
    • сведения о самой компании и доле, принадлежащей продавцу;
    • порядок совершения сделки и оформления документов;
    • стоимость, предварительно согласованную сторонами;
    • последствия для каждой из сторон в результате отчуждения доли в бизнесе;
    • ответственность при невыполнении одной из сторон договора возложенных на неё обязательств.

    Удостоверение сделки нотариусом при продаже части бизнеса в ООО

    Получив все необходимые документы, нотариус должен проверить правильность их заполнения и поставить свою подпись. Затем пакет документов передается в регистрирующий орган, и новый владелец получает права на вашу долю в бизнесе. Заметим, что нотариальное удостоверение таких сделок имеет некоторые особенности. Необходимо получить нотариально заверенное согласие:

    • супруга (супруги) на сделку при продаже доли участником ООО, который состоит в законном браке;
    • бывшего супруга (супруги) продавца, который на момент образования ООО находился в законном браке (в этом случае закон допускает вмешательство в сделку человека, который фактически стал чужим).

    Регистрация изменений

    На последнем этапе продажи вам нужно будет зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Для этого:

    • в 3-дневный срок после удостоверения договора купли-продажи доли и иных документов нотариус передает пакет документов в орган регистрации;
    • в 3-дневный срок в ООО приходит от нотариуса уведомление о внесенных изменениях. Одновременно с этим общество получает копию заявления, поданного нотариусом в регистрирующий орган.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Если вы решите отправить пакет документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, возложив такую обязанность на одного из участников ООО, минуя нотариальные органы, то в этом случае вы рискуете столкнуться с проблемами, поскольку с нотариальных органов снимается ответственность за дальнейшие действия с вашими бумагами.

    Источники


    1. Марченко, М. Н. Проблемы общей теории государства и права. Учебник. В 2 томах. Том 2 / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2015. — 644 c.

    2. Каландаришвили, З. Н. Актуальные проблемы правовой культуры российской молодежи / З.Н. Каландаришвили. — М.: ИВЭСЭП, Знание, 2009. — 172 c.

    3. Скворцова, М.В. Англо-русский словарь сокращений. Бизнес, банки, финансы, статистика, экономика, юриспруденция / М.В. Скворцова. — М.: Филоматис, 2014. — 527 c.
    4. Михайленко, Е. В. Менеджмент в юриспруденции / Е.В. Михайленко. — М.: НОУ ВПО Московский психолого-социальный университет, МОДЭК, 2012. — 280 c.
    Продажа доли в ооо обществу
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here